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原标题：轴研科技：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于洛阳轴研科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”）于 2017 年 4 月 28 日收到《关于对洛阳轴研科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》 （170586 号）（以下简称“反馈意见通知书”）。对反馈意见通知书中，有关需要 会计师发表意见的事项，专项说明如下： 问题 4、申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过 62,891 万元，主要用 于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。其中，募投项目包括“设 备购置费用”、“设备安装费用”、“其他费用”、“预备费”、“铺底流动 资金”等。请你公司：1）补充披露募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底 流动资金是否符合我会相关规定。2）补充披露募投项目中设备购置费和设备安 装费的具体测算依据及合理性。3）结合上市公司及国机精工货币资金用途、未 来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使 用情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。4）补充披露本次募集资金规 模与标的资产规模是否匹配，以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金投入 带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 问题 4 回复 一、上市公司回复 （一）关于募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底流动资金是否符合 相关规定 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 17 日 发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 简 称“《问题和解答》”），根据规定，上市公司发行股份购买资产同时募集部分 配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购 交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配 套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 1 2017 年 6 月 5 日，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）召 开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会 授权范围内对募集配套资金的方案进行了调整，调减募集资金投资项目中的费用 类投入合计 8,045.97 万元，其中包括调减募投项目铺底流动资金 1,038.00 万元、 调减募投项目预备费 3,249.50 万元、以及调减募投项目其他费用 3,758.47 万元。 方案调整后，本次募集配套资金总额调整为不超过 54,845.03 万元，具体用途如 下： 单位：万元 拟用募集资金投 拟用募集资金投 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 入（调整前） 入（调整后） 高性能超硬材料制品智能制造 1 三磨所 25,464.24 17,486.00 17,486.00 新模式项目 2 3S 金刚石磨料项目 三磨所 9,915.00 9,915.00 8,699.90 超硬材料磨具国家重点实验室 3 三磨所 10,220.00 10,220.00 6,643.20 建设项目 新型高功率 MPCVD 法大单晶 4 三磨所 21,770.00 21,770.00 18,947.50 金刚石项目 高速重载轴承精密加工用系列 5 三磨所 1,500.00 1,500.00 1,068.43 砂轮项目 6 中介机构费用 2,000.00 2,000.00 2,000.00 合计 70,869.24 62,891.00 54,845.03 说明：“三磨所”为郑州磨料磨具磨削研究所有限公司的简称。 调整后，本次募集配套资金不含项目其他费用、预备费、铺底流动资金，符 合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定。 （二）关于设备购置费和设备安装费的具体测算过程及合理性 募投项目中设备购置和设备安装明细如下： 单位：万元 项目名称 设备购置和安装金额 拟使用募集资金额 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 20,699.89 17,486.00 3S 金刚石磨料项目 8,268.50 8,268.50 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 2,384.00 2,384.00 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目 17,562.50 17,562.50 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 1,015.45 1,015.45 合计 49,930.34 46,716.45 1.高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 该项目拟投入设备购置和安装费用共计 20,699.89 万元，其中包括设备购置 费 17,595.00 万元和设备安装费 3,104.00 万元。本次募投项目拟利用募集资金投 入的设备购置及安装费合计为 17,486 万元。根据机械工业第六设计研究院有限 公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有限公司高性能超硬材料磨具智能制造新 2 模式可行性研究报告》中关于项目投资金额的估算，设备购置费和设备安装费情 况如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置 17,595.00 69.10 2 设备安装 3,104.00 12.19 设备购置与安装费用的明细如下所示： 单位：万元 序号 设备明细 设备购置 设备安装 合计 1 企业级软件 2,988.00 527.00 3,515.00 2 数据中心设备 561.00 99.00 660.00 3 车间现场信息化支撑硬件 34.50 6.00 40.50 4 基础网络设施 249.00 44.00 293.00 5 3D 数字化设计平台设备 15.00 3.00 18.00 6 混分料车间 1 设备 409.40 72.00 481.40 7 混分料车间 2 设备 307.80 54.00 361.80 8 混分料车间 3 设备 347.80 61.00 408.80 9 模具库智能管理中心设备 619.00 109.00 728.00 10 树脂自动成型生产线 树脂砂轮成型生产线 陶瓷结合剂成型车间设备 876.20 155.00 1,031.20 13 金属结合剂薄片砂轮成型车间设备 1,578.00 278.00 1,856.00 14 陶瓷结合剂烧结车间设备 754.29 133.00 887.29 15 粘接车间设备 582.00 103.00 685.00 16 自动加工生产车间设备 2,820.30 497.00 3,317.30 17 树脂砂轮自动化加工线 金属砂轮自动化加工线.20 20 辅助设备 1,375.00 243.00 1,618.00 合计 17,596.89 3,103.00 20,699.89 在定价方面，工艺设备及公用设备的价格系向生产厂家询价的结果，设备购 置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按 7%计算）；设备安装费和工 器具购置费均参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》相应指标 并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理性。 2.3S 金刚石磨料项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司 3S 金刚石磨料项目可行性研究报告》关于项目投资金额的估算，该项目 的如下： 3 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置及安装 8,268.50 83.39 设备购置与安装费用的明细如下所示： 单位：万元 序号 设备名称 设备购置 设备安装 合计 1 六面顶压机 7,049.80 527.09 7,576.89 2 油压机 42.80 3.20 46.00 3 造粒机 21.40 1.60 23.00 4 混料机 21.40 1.60 23.00 5 摇床 6.96 0.52 7.48 6 电解电源柜 3.21 0.24 3.45 7 微波干燥箱 256.80 19.20 276.00 8 振筛机 19.26 1.44 20.70 9 选型机 80.25 6.00 86.25 10 磁选机 29.96 2.24 32.20 11 粒度检测仪 23.54 1.76 25.30 12 循环水泵 0.96 0.07 1.04 13 除尘器 40.66 3.04 43.70 14 动力变压器 32.10 2.40 34.50 15 配电柜 64.20 4.80 69.00 合计 7,693.30 575.20 8,268.50 在定价方面，工艺设备及公用设备的价格系向生产厂家询价的结果，设备购 置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按 7%计算）；设备安装费和工 器具购置费均参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》相应指标 并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理性。 3，超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司超硬材料磨具国家重点实验室建设项目可行性研究报告》中关于设备购置 于安装的具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置及安装 2,384.00 23.33 设备购置与安装费用的明细如下所示： 单位：万元 序号 设备、仪器名称 设备购置 设备安装 合计 1 摩擦磨损试验机 21.40 1.60 23.00 2 金相显微镜 57.78 4.32 62.10 3 偏光金相显微镜 57.78 4.32 62.10 4 序号 设备、仪器名称 设备购置 设备安装 合计 4 比表面积测试仪 53.50 4.00 57.50 5 六面温度传感器 26.75 2.00 28.75 6 磨耗比测试仪 38.52 2.88 41.40 7 线.60 14.40 207.00 9 冷压机 107.00 8.00 115.00 10 热压机 42.80 3.20 46.00 11 金属注射成型机 64.20 4.80 69.00 12 热等静压机 124.12 9.28 133.40 13 三向测力仪 74.90 5.60 80.50 14 精密外圆磨床 107.00 8.00 115.00 15 摩擦磨损试验机 53.50 4.00 57.50 16 声发射检测系统 42.80 3.20 46.00 17 激光测振仪 80.25 6.00 86.25 18 红外成像仪 53.50 4.00 57.50 19 热膨胀仪 117.70 8.80 126.50 20 场发射扫描电镜 299.60 22.40 322.00 21 氮氧分析仪 214.00 16.00 230.00 22 电位滴定仪 139.10 10.40 149.50 23 原子荧光光谱仪 107.00 8.00 115.00 24 动态颗粒图像分析仪 37.45 2.80 40.25 25 电梯 80.00 4.00 84.00 合计 2,220.00 164.00 2,384.00 其中，在设备购置与安装的定价方面，工艺设备及公用设备价格系向生产厂 家询价，设备购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按 7%计算）。 设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》设备安装费 指标并结合项目情况估算。工器具购置费参照《机械工业建设项目概算编制办法 及各项概算指标》设备安装费指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符 合市场基本情。
