杏彩体育唯一官网:浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

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　　截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，郑永祥的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.61%股权，②持有上海梦莎文化传播有限公司5%股权。

　　截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高远夏的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.28%股权。

　　截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，郑国富的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.28%股权。

　　截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，郑国富的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.28%股权。

　　本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次募集配套资金的交易对方高献国等十人，高献国等十人以及与上市公司的关联关系详见本节之“三、募集配套资金的交易对方”。

　　截至本报告书签署日，本次购买资产的交易对方为龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。本次募集配套资金的交易对方为高献国等十人，高献国等十人以及与上市公司的关联关系详见本节之“三、募集配套资金的交易对方”。

　　（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　依据相关方的承诺及证明文件，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　依据交易对方的承诺及向相关部门查询结果，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　本次交易标的资产为大伟助剂100%的股权。本次交易完成后，万盛股份将持有大伟助剂100%的股权。

　　经营范围：CATE（2-乙基已胺系列）制造、销售；货物及技术的进出口业务；化工原料及产品、纺织原料及产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　大伟助剂系由自然人龚卫良、曹伟、李忠共同发起设立的有限责任公司。2001年7月12日，大伟助剂取得了由苏州市张家港工商行政管理局颁发的注册号为73的企业法人营业执照。

　　大伟助剂成立时的注册资本为50万元，其中自然人龚卫良认缴出资20万元，曹伟认缴出资20万元，李忠认缴出资10万元。2001年7月7日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2001）第378号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至2001年7月6日，大伟助剂已经收到自然人股东龚卫良、曹伟、李忠出资合计50万元。

　　2009年3月8日，大伟助剂股东会通过决议：（1）吸收自然人勇新、黄德周为新股东；（2）同意自然人股东李忠将其持有的出资额10万元，20%的股权转让给新股东勇新；（3）同意公司新增加注册资本人民币950万元，其中龚卫良认缴人民币490万元，曹伟认缴人民币10万元，勇新认缴人民币250万元，黄德周认缴人民币200万元，以上认缴均为方式均为货币。

　　2009年3月9日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2009）第043号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至2009年3月9日，大伟助剂已经收到全体股东新增注册资本合计950万元。

　　2015年2月3日，为优化公司的股权结构，自然人曹伟和自然人龚卫良签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂3%股权转让给龚卫良。

　　2015年3月23日，大伟助剂股东会通过决议：（1）同意自然人股东龚卫良将其持有的股权150万元，占注册资本的15%，转让给龚卫良儿子龚诚；（2）同意公司新增加注册资本人民币3,000万元，其中龚卫良认缴人民币1,170万元，黄德周认缴人民币600万元，勇新认缴人民币780万元，龚诚认缴人民币450万元，以上认缴均为方式均为货币。

　　2015年5月8日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第610357号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至2015年3月26日，大伟助剂已经收到全体股东新增注册资本合计3,000万元。

　　大伟助剂的控股股东为和实际控制人为龚卫良。龚卫良，男，1965年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。通讯地址为江苏省张家港市杨舍镇东渡花园。2001年至今，担任大伟助剂总经理。

　　大伟助剂主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2015年3月31日，大伟助剂主要固定资产状况如下：

　　注：2015年4月24日，大伟助剂与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订《最高额抵押合同》，为相关债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1,000万元。担保物为大伟助剂的房屋和土地。

　　注1：2015年4月24日，大伟助剂与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订《最高额抵押合同》，为相关债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1,000万元。担保物为大伟助剂的房屋和土地。

　　注2：土地使用权证记载：2014年4月28日，根据苏府复[2013]15号文件内容，乐余镇东沙村已并入南丰镇。

　　2015年1月7日，大伟助剂和苏州优合科技有限公司签订租赁合同，苏州优合科技有限公司将位于七杆河边的土地租赁给大伟助剂使用，面积为6,703.6平方米，作为简易仓库，租赁期限为2015年1月1日至2016年12月31日，租金为人民币8万元/年。

　　关于大伟助剂主要负债的分析情况请参见本报告书“第九节 管理层讨论分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（二）负债的主要构成”。

　　截至本报告书签署日，大伟助剂不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

　　大伟助剂受到环境保护方面的相关行政处罚详见本报告书“第四节 交易标的业务和技术”之“八、环境保护和安全生产情况”。

　　2013年10月10日，大伟助剂委托张家港外代报关行有限公司以进料对口贸易方式想张家港海关申报出口日化用芥基叔胺1票，报关单号为246，申报数量为18,130千克，申报单价为6.4美元，申报总价为116,032美元。经海关查验，上述出口货物单价实际为5.25美元，总价实际为95,182.5美元，差额为20,849.5美元。因当事人员工工作疏忽，致使发生上述出口货物单价及总价申报不实行为，影响了海关统计的准确性。针对该事项，张家港海关于2013年12月19日下发《行政处罚决定书》（张关缉简违字[2013]69号），决定对大伟助剂予以警告。

　　大伟助剂申报出口委托张家港外代报关行有限公司进行，该事项发生后，大伟助剂及时和张家港外代报关行有限公司进行了沟通和妥善处理。该事项发生的原因主要是由于张家港外代报关行有限公司的工作人员疏忽，且金额较小，对大伟助剂的影响较小。

　　除上述环保处罚和海关处罚外，大伟助剂不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

　　根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第610367号《审计报告》，大伟助剂最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　报告期内，大伟助剂的非经常性损益较少。非经常性损益主要为政府补助和其他营业外收入和支出。其中，2013年的政府补助主要为张家港市财政局科技三项经费补助款30万元和张家港市财政局中小企业提速发展奖励款20万元。2014年的政府补助主要为张家港市南丰镇财政扶持资金3.6万元。

　　2013年、2014年和2015年1-3月，大伟助剂非经常性损益占当期净利润的比例分别为2.95%、-0.31%和0.40%，占比较小。随着大伟助剂业务规模的不断扩大，该比例将逐步降低。

　　2015年5月15日，大伟助剂召开股东会，全体股东一致同意与上市公司签署附条件生效的股权转让协议，全体股东将合计持有的100%股权转让给上市公司。

　　2015年2月3日，为优化公司的股权结构，自然人曹伟和自然人龚卫良签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂3%股权转让给龚卫良。本次股权转让作价81.6万元（其中个人所得税为8.6万），转让价格参考2014年末大伟助剂账面净资产2,430万元。

　　本次股权转让行为发生在大伟助剂和上市公司正式商谈并购事宜之前，考虑到要到张家港之外的地方进行较大金额的投资，曹伟一直没有参与实际经营，也不愿意再做较大投入，所以曹伟决定参考大伟助剂2014年末的账面净资产将股权进行转让。2015年5月，曹伟对本次股权转让出具无异议函。

　　2015年3月23日，自然人龚卫良和其儿子龚诚签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂股权150万元以150万元的价格转让给龚诚，本次交易系直系亲属之间的股权转让。

　　大伟助剂的股份转让主要是为了完善公司的股权结构，提升核心团队的工作积极性，股份转让的定价均为各方经过充分的自主协商商定，体现了自愿合理的原则。上述股权转让均由交易双方签署了股份转让协议，通过了股东会决议，办理了相应的工商登记手续，程序上合法。

　　2015年3月23日，大伟助剂股东会通过决议：同意公司新增加注册资本人民币3,000万元，公司注册资本从1,000万增资至4,000万，其中龚卫良认缴人民币1,170万元，黄德周认缴人民币600万元，勇新认缴人民币780万元，龚诚认缴人民币450万元，以上认缴均为方式均为货币。

　　本次交易标的资产为大伟助剂100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　截至本报告书签署日，大伟助剂不存在许可他人使用自己重要资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

　　（2）外销FOB和CIF收入确认政策：根据销售合同、装船单和报关单，以报关并已装船日期作为外销FOB和CIF收入确认的时点。

　　标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。目前，A股上市公司中，暂时未发现生产同类精细化工产品的公司。故选取上市公司万盛股份及万盛股份的可比上市公司雅克科技、阳谷华泰、宝莫股份、瑞丰高材作为比较的对象。比较六家公司的会计政策和会计估计如下：在会计政策上并无明显差异，会计估计的差异主要体现在坏账准备计提的会计处理上。具体如下：

　　由上表可知，大伟助剂应收款项的会计估计与万盛股份、雅克科技一致，较阳谷华泰、宝莫股份、瑞丰高材谨慎。大伟助剂的应收账款主要在1年以内，故应收账款的差异对公司利润的影响较小。

　　大伟助剂以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

　　标的公司主营业务为以特种脂肪胺类为主的精细化工产品的研发、生产和销售。在发展路径上，发挥专业技术水平和产品研发能力优势，规避资金、规模相对有限的劣势，以市场需求为导向，瞄准虽然目前市场体量不大，但具有专业化、差异化、功能性、先进性和较高利润空间特征的细分市场，不断拓展产品品。